Legea societatilor si 7 legi uzuale - actualizat 30 aprilie 2013

Legea societatilor si 7 legi uzuale - actualizat 30 aprilie 2013
Preț: 12,00 lei
Disponibilitate: în stoc
Autor:
Editura:
Anul publicării: 2013
Pagini: 304
Categoria: Carti Diverse

DESCRIERE

Data aparititei: 10 Mai 2013

Aflata la cea de-a 14-a editie, lucrarea cuprinde, pe langa Legea societatilor, si actele normative care reglementeaza regimul juridic al reprezentantelor societatilor straine, al IMM-urilor, al grupurilor de interes economic, legea registrului comertului si legea care reglementeaza formalitatile de inregistrare la registrul comertului, ordonanta privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, cu toate modificarile intervenite pana la data de 30 aprilie 2013.


III • CP
Cuprins general
Legea societăţilor nr. 31/1990 _ ________________________ 1
1. Decretul-lege nr. 122/1990 privind autorizarea şi
funcţionarea în România a reprezentanţelor
societăţilor comerciale şi organizaţiilor economice
străine_______________________________________ 146
2. Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării
şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii___________ 150
3. Legea nr. 161/2003 – Titlul V. Grupurile
de interes economic_ ___________________________ 183
4. Ordonanţa de urgenţă nr. 109/2011 privind
guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice ______ 219
5. Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului_ _______ 243
6. Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor
la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor
fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice,
înregistrarea fiscală a acestora, precum şi
la autorizarea funcţionării persoanelor juridice________ 264
7. O.U.G. nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri
privind activitatea de înregistrare în registrul
comerţului ____________________________________ 279



1 • LS
Legea societăţilor nr. 31/1990[1]
republicată în
M. Of. nr. 1066 din 17 noiembrie 2004
cu modificările şi completările aduse prin:
 Legea nr. 302/2005 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale (M. Of. nr. 953 din 27 octombrie 2005) astfel cum a fost
completată ulterior prin Legea nr. 516/2006 (M. Of. nr. 14 din 9 ianuarie 2007);
 Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei (M. Of. nr. 359 din 21 aprilie
2006). Legea nr. 85/2006 a intrat în vigoare la 90 de zile de la data publicării în
Monitorul Oficial;
 Legea nr. 164/2006 pentru modificarea art. 17 alin. (2) din Legea nr. 31/1990
privind societăţile comerciale (M. Of. nr. 430 din 18 mai 2006);
 Legea nr. 441/2006 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului,
republicată (M. Of. nr. 955 din 28 noiembrie 2006). Legea nr. 441/2006
a intrat în vigoare la 1 decembrie 2006;
 O.U.G. nr. 82/2007 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale şi a altor acte normative incidente (M. Of. nr. 446 din 29
iunie 2007);
 O.U.G. nr. 52/2008 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul
comerţului (M. Of. nr. 333 din 30 aprilie 2008);
 Legea nr. 284/2008 privind aprobarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului
nr. 52/2008 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului
(M. Of. nr. 778 din 20 noiembrie 2008);
 Legea nr. 88/2009 privind aprobarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului
nr. 82/2007 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente (M. Of. nr. 246 din 14 aprilie 2009);
 O.U.G. nr. 43/2010 pentru modificarea unor acte normative în vederea reducerii
sau simplificării administrative a unor autorizaţii/avize/proceduri ca urmare
a măsurilor asumate de Guvernul României în cadrul Planului de simplificare
aferent Memorandumului de înţelegere dintre Comunitatea Europeană şi
România, semnat la Bucureşti şi la Bruxelles la 23 iunie 2009 (M. Of. nr. 316 din
13 mai 2010);
 O.U.G. nr. 54/2010 privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale
(M. Of. nr. 421 din 23 iunie 2010);
[1] Titlul legii este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. 18 pct. 1 din Legea
nr. 76/2012.
LS • 2
 O.U.G. nr. 90/2010 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale (M. Of. nr. 674 din 4 octombrie 2010);
 Legea nr. 202/2010 privind unele măsuri pentru accelerarea soluţionării proceselor
(M. Of. nr. 714 din 26 octombrie 2010);
 O.U.G. nr. 37/2011 pentru modificarea şi completarea Legii contabilităţii
nr. 82/1991 şi pentru modificarea altor acte normative incidente (M. Of. nr. 285
din 22 aprilie 2011);
 Legea nr. 71/2011 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul
civil (M. Of. nr. 409 din 10 iunie 2011);
 O.U.G. nr. 2/2012 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale (M. Of. nr. 143 din 2 martie 2012);
 Legea nr. 76/2012 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 134/2010 privind Codul
de procedură civilă (M. Of. nr. 365 din 30 mai 2012);
 O.U.G. nr. 47/2012 pentru modificarea şi completarea unor acte normative şi
reglementarea unor măsuri fiscal-bugetare (M. Of. nr. 635 din 6 septembrie 2012);
 Legea nr. 187/2012 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 286/2009 privind
Codul penal (M. Of. nr. 757 din 12 noiembrie 2012).
Cuprins Art.
Titlul I. Dispoziţii generale_ ________________________________ 1-4
Titlul II. Constituirea societăţilor___________________________ 5-64
Capitolul I. Actul constitutiv al societăţii_____________________ 5-17
Capitolul II. Formalităţi specifice pentru constituirea
societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică_________________ 18-35
Capitolul III. Înmatricularea societăţii______________________ 36-45
Capitolul IV. Efectele încălcării cerinţelor legale de
constituire a societăţii_________________________________ 46-59
Capitolul V. Unele dispoziţii procedurale___________________ 60-64
Titlul III. Funcţionarea societăţilor________________________ 65-203
Capitolul I. Dispoziţii comune___________________________ 65-74
Capitolul II. Societăţile în nume colectiv_ __________________ 75-87
Capitolul III. Societăţile în comandită simplă________________ 88-90
Capitolul IV. Societăţile pe acţiuni_______________________ 91-186
Secţiunea I. Despre acţiuni_ ________________________ 91-109
Secţiunea a II-a. Despre adunările generale___________ 110-1361
Secţiunea a III-a. Despre administraţia societăţii________ 137-158
Subsecţiunea I. Sistemul unitar_ _________________ 137-1521
Subsecţiunea a II-a. Sistemul dualist_____________ 153-15311
A. Directoratul____________________________ 1531-1535
B. Consiliul de supraveghere________________ 1536-15311
Subsecţiunea a III-a. Dispoziţii comune pentru
sistemul unitar şi sistemul dualist________________ 15312-158
Secţiunea a IV-a. Auditul financiar, auditul intern
şi cenzorii______________________________________ 159-166
Secţiunea a V-a. Despre emiterea de obligaţiuni________ 167-176
3 • LS
Secţiunea a VI-a. Despre registrele societăţii şi
despre situaţiile financiare anuale___________________ 177-186
Capitolul V. Societăţile în comandită pe acţiuni____________ 187-190
Capitolul VI. Societăţile cu răspundere limitată____________ 191-203
Titlul IV. Modificarea actului constitutiv__________________ 204-221
Capitolul I. Dispoziţii generale_________________________ 204-206
Capitolul II. Reducerea sau majorarea capitalului social_____ 207-221
Titlul V. Excluderea şi retragerea asociaţilor______________ 222-226
Titlul VI. Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor _ ___ 227-25119
Capitolul I. Dizolvarea societăţilor______________________ 227-237
Capitolul II. Fuziunea şi divizarea societăţilor_ ____________ 238-2511
Capitolul III. Fuziunea transfrontalieră _ ________________ 2512-25119
Secţiunea 1. Domeniul de aplicare. Competenţa
jurisdicţională _ ________________________________ 2512-2513
Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. Nulitate _ ____________ 2514-25119
Titlul VII. Lichidarea societăţilor_ _______________________ 252-2702
Capitolul I. Dispoziţii generale_________________________ 252-261
Capitolul II. Lichidarea societăţilor în nume colectiv,
în comandită simplă sau cu răspundere limitată___________ 262-263
Capitolul III. Lichidarea societăţilor pe acţiuni şi în
comandită pe acţiuni________________________________ 264-2702
Titlul VII1. Societatea europeană _____________________ 2702a)-2702e)
Titlul VIII. Infracţiuni_ ________________________________ 2703-2821
Titlul IX. Dispoziţii finale şi tranzitorii____________________ 283-294
Dispoziţii tranzitorii cuprinse în actele normative de
modificare şi completare a Legii nr. 31/1990, republicată
LS • 4
Titlul I. Dispoziţii generale
Art. 1. [Constituirea societăţii. Naţionalitate][1]. (1) În vederea desfăşurării
de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice
se pot asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea
dispoziţiilor prezentei legi.
(2) Societăţile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane
juridice române.
Art. 2. [Forme juridice].[2] Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile
cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme:
a) societate în nume colectiv;
b) societate în comandită simplă;
c) societate pe acţiuni;
d) societate în comandită pe acţiuni şi
e) societate cu răspundere limitată.
Art. 3. [Garantarea obligaţiilor sociale. Răspunderea asociaţilor].
(1) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în
societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat
şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta
mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea
nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere,
se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.
(3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu
răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social
subscris.
Art. 4. [Numărul minim de asociaţi][3]. Societatea cu personalitate
juridică va avea cel puţin 2 asociaţi, în afară de cazul în care legea prevede
altfel.
[1] Art. 1 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. 18 pct. 2 din Legea
nr. 76/2012.
[2] Partea introductivă a art. 2 este reprodusă astfel cum a fost modificată prin art. 18
pct. 3 din Legea nr. 76/2012.
[3] Art. 4 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. 18 pct. 4 din Legea
nr. 76/2012.
5 • LS
Titlul II. Constituirea societăţilor
Capitolul I. Actul constitutiv al societăţii
Art. 5. [Actele constitutive]. (1) Societatea în nume colectiv sau în
comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea
pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie
prin contract de societate şi statut.
(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de
voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.
(3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui
înscris unic, denumit act constitutiv.
(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea
pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi,
denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul
de societate şi/sau statutul societăţii.
(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte
distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi
clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii
societăţii.
(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează
de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma
autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a)[1] printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un
imobil;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
(7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul
registrului comerţului.
Art. 6. [Fondatorii]. (1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele
care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi
fondatori.
(2)[2] Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori
care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere,
[1] Lit. a) de la art. 5 alin. (6) este reprodusă astfel cum a fost modificată prin art. 10
pct. 2 din Legea nr. 71/2011.
[2] Alin. (2) al art. 6 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 1 din
O.U.G. nr. 82/2007. De la 1 februarie 2014, potrivit art. 33 pct. 1 din Legea nr. 187/2012,
alin. (2) va avea următorul cuprins: „(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii,
sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracţiuni contra patrimoniului prin
nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri,
evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi
sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi
Art. 7 LS • 6
fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau
luare de mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru
prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea
unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu
modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de
art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru
cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 7. [Societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu
răspundere
limitată. Conţinutul actului constitutiv]. Actul constitutiv al
societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
va cuprinde:
a)[1] datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă
se vor arăta şi asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
d)[2] capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar
sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile
cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a
părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat
pentru aportul său;
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii
neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă
ei urmează să le exercite împreună sau separat;
e1)[3] în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori
sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv
ale primului auditor financiar;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea
unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează odată cu
societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în
vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
combatere a finanţării actelor de terorism, republicată, sau pentru infracţiunile prevăzute
de prezenta lege”.
[1] Lit. a) şi b) ale art. 7 sunt reproduse astfel cum au fost modificate prin art. I pct. 2
din Legea nr. 441/2006.
[2] Lit. d) şi e) ale art. 7 sunt reproduse astfel cum au fost modificate prin art. I pct. 2
din Legea nr. 441/2006.
[3] Lit. e1) de la art. 7 este reprodusă astfel cum a fost modificată prin art. I pct. 2 din
O.U.G. nr. 82/2007.
7 • LS Art. 8
Art. 8. [Societatea pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni. Conţinutul
actului constitutiv]. Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în
comandită pe acţiuni va cuprinde:
a)[1] datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe
acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a
activităţii principale;
d)[2] capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea
are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul
de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea
persoanei care le-a adus ca aport;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt
nominative sau la purtător;
f1)[3] dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală
şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
f2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
g)[4] datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie,
respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
g1)[5] puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv
membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună
sau separat;
h)[6] datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul
gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului
de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;
i1)[7] abrogat.
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
[1] Lit. a) şi b) ale art. 8 sunt reproduse astfel cum au fost modificate prin art. I pct. 4
din Legea nr. 441/2006.
[2] Lit. d)-f) ale art. 8 sunt reproduse astfel cum au fost modificate prin art. I pct. 4 din
Legea nr. 441/2006.
[3] Lit. f1) şi f2) de la art. 8 au fost introduse prin art. I pct. 5 din Legea nr. 441/2006.
[4] Lit. g) de la art. 8 este reprodusă astfel cum a fost modificată prin art. I pct. 4 din
Legea nr. 441/2006.
[5] Lit. g1) de la art. 8 a fost introdusă prin art. I pct. 6 din Legea nr. 441/2006 şi este
reprodusă astfel cum a fost modificată prin pct. 21 al art. I din O.U.G. nr. 82/2007, punct
introdus prin art. unic pct. 1 din Legea nr. 88/2009.
[6] Lit. h) şi i) ale art. 8 sunt reproduse astfel cum au fost modificate prin art. I pct. 4
din Legea nr. 441/2006.
[7] Lit. i1) de la art. 8 a fost introdusă prin art. I pct. 7 din Legea nr. 441/2006 şi a fost
abrogată prin pct. 22 al art. I din O.U.G. nr. 82/2007, punct introdus prin art. unic pct. 1 din
Legea nr. 88/2009.
Art. 81-91 LS • 8
l) sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea
unităţi fără personalitate juridică –, atunci când se înfiinţează odată
cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în
vedere o atare înfiinţare;
m)[1] orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii
sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă
activitatea,
oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii
ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi
identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe
acţiuni;
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru
constituire;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Art. 81. [Datele de identificare].[2] Datele de identificare prevăzute la
art. 7 lit. a), e) şi e1), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h), includ:
a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal
şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile,
locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia;
b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul
de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare,
potrivit legii naţionale aplicabile.
Art. 9. [Societate pe acţiuni. Modalităţi de constituire. Capital social
vărsat].[3] (1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală
şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau
prin subscripţie publică.
(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de
către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire
nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social
subscris va fi vărsată:
a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12
luni de la data înmatriculării societăţii;
b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel
mult 2 ani de la data înmatriculării.
Art. 91. [Societatea în nume colectiv, societatea în comandită
simplă şi societatea cu răspundere limitată. Vărsarea integrală a capitalului
social].[4] Societatea în nume colectiv, societatea în comandită
[1] Lit. m)-o) ale art. 8 sunt reproduse astfel cum au fost modificate prin art. I pct. 4 din
Legea nr. 441/2006.
[2] Art. 81 a fost introdus prin art. I pct. 8 din Legea nr. 441/2006.
[3] Art. 9 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 9 din Legea
nr. 441/2006.
[4] Art. 91 a fost introdus prin art. I pct. 10 din Legea nr. 441/2006.
9 • LS Art. 10-13
simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral
la data constituirii capitalul social subscris.
Art. 10. [Societatea pe acţiuni. Societatea în comandită pe acţiuni.
Capital social minim. Număr minim de acţionari].[1] (1) Capitalul
social
al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate
fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2
ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb,
astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de
25.000 euro.
(2)[2] Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate
de altă formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu
poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un
nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare
de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul
încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa
instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată
dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare,
capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta
lege.
(3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de
2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai
lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea
societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă
a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut
de prezenta lege este reconstituit.
Art. 11. [Societate cu răspundere limitată. Capital social minim].
(1)[3] Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai
mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de
10 lei.
(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Art. 12. [Societate cu răspundere limitată. Număr maxim de asociaţi].
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi
mai mare de 50.
Art. 13. [Societate cu răspundere limitată cu asociat unic]. (1) În
cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale
[1] Art. 10 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 11 din Legea
nr. 441/2006.
[2] Alin. (2) şi (3) ale art. 10 sunt reproduse astfel cum au fost modificate prin art. 18
pct. 5 din Legea nr. 76/2012.
[3] Alin. (1) al art. 11 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 12
din Legea nr. 441/2006. Sumele prevăzute la art. 11 alin. (2), în forma anterioară Legii
nr. 441/2006, au fost convertite în monedă nouă, conform art. 5 alin. (5) din Legea
nr. 348/2004 privind denominarea monedei naţionale.
Art. 14-16 LS • 10
unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile
şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute
de lege pentru această calitate.
(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea
aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Art. 14. [Societate cu răspundere limitată cu asociat unic. Limitări].
(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât
într-o singură societate cu răspundere limitată.
(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic
o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul
Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea
pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită.
(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile
prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.
Art. 15. [Forma contractelor dintre societatea cu răspundere limitată
şi asociatul unic]. Contractele între societatea cu răspundere limitată
şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se
încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.
Art. 16. [Aporturile la capitalul social]. (1) Aporturile în numerar sunt
obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
(2)[1] Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere
economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate
prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă
către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3) Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind
admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică
şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere
limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.
(4) Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori
la majorarea capitalului social.
(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se
pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot
constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul
acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la
împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să
participe la pierderi.
[1] Alin. (2)-(4) ale art. 16 sunt reproduse astfel cum au fost modificate prin art. I
pct. 13 din Legea nr. 441/2006.
11 • LS Art. 17
Art. 17.[1] [Cerinţe speciale pentru autentificarea sau darea de
dată certă actului constitutiv. Unicitatea sediului]. (1) La autentificarea
actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de
dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului
comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei şi declaraţia pe
propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură
societate cu răspundere limitată.
(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după
caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din
documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute
la alin. (1).
(3) La înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va
prezenta la sediul oficiului registrului comerţului:
a) documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu
destinaţie
de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei
Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează
imobilul cu destinaţie de sediu social;
b) un certificat emis de organul fiscal prevăzut la lit. a), care certifică
faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat
un alt document ce atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi
imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenţa altor contracte prin care s-a
cedat dreptul de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, după caz;
c) în cazul în care din certificatul emis potrivit lit. b) rezultă că sunt
deja înregistrate la organul fiscal alte documente care atestă cedarea
dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social,
o declaraţie pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea
condiţiilor referitoare la sediul social, prevăzute la alin. (4).
(4) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă
imobilul, prin structura lui şi suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai
multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Numărul
societăţilor ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de
încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.
(5) Informaţiile privind calitatea de asociat unic şi îndeplinirea condiţiilor
privind sediul social se înregistrează în registrul comerţului pe cheltuiala
solicitantului.
Note: 1. A se vedea, referitor la posibilitatea stabilirii temporare a sediului unei
societăţi comerciale la sediul profesional al avocatului, şi art. 3 alin. (1) lit. h)
din Legea nr. 51/1995 privind organizarea şi exercitarea profesiei de avocat,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi art. 104-107 din
Statutul profesiei de avocat, adoptat prin Hotărârea Consiliului Uniunii Naţionale
a Barourilor nr. 64/2011 (M. Of. nr. 898 din 19 decembrie 2011).
[1] Art. 17 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. XIII pct. 1 din O.U.G.
nr. 54/2010.
Art. 18-20 LS • 12
2. A se vedea şi Ordinul ministrului justiţiei şi preşedintelui A.N.A.F. nr. 205/2012
pentru aprobarea Procedurii de solicitare şi emitere, în format electronic, a
adeverinţei privind înregistrarea documentului care atestă dreptul de folosinţă
asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social şi a certificatului pentru spaţiul cu
destinaţie de sediu social (M. Of. nr. 148 din 6 martie 2012).
Capitolul II. Formalităţi specifice pentru constituirea
societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică
Art. 18. [Prospectul de emisiune. Conţinut. Autorizarea publicării.
Nulitatea prospectului]. (1)[1] Când societatea pe acţiuni se constituie
prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune,
care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe
administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului
de supraveghere,
precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul
financiar, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.
(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va
trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul
în care se va stabili sediul societăţii.
(3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând
îndeplinirea
condiţiilor de la alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului
de emisiune.
(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt
nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte
la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de
acţionar.
Art. 19. [Subscrierea acţiunilor. Drepturile rezervate fondatorilor].
(1) Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare
ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul
delegat.
(2) Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea,
domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise;
data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă
prospectul de emisiune.
(3) Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul
lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de
adunarea constitutivă.
Art. 20. [Adunare constitutivă. Convocare]. Cel mai târziu în termen
de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea
constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, şi în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de
data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării,
[1] Alin. (1) al art. 18 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 15 din
Legea nr. 441/2006.
13 • LS Art. 21-26
care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea
problemelor care vor face obiectul discuţiilor.
Art. 21. [Condiţii speciale privind constituirea]. (1) Societatea se
poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi fiecare
acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la
Casa de Economii şi Consemnaţiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la
una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui
vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
(2) Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.
Art. 22. [Subscrieri superioare sau inferioare capitalului social
menţionat în prospect]. Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul
social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta,
fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea
sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.
Art. 23. [Lista subscriitorilor]. (1) Fondatorii sunt obligaţi să întocmească
o listă a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul să participe
la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.
(2) Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel
puţin 5 zile înainte de adunare.
Art. 24. [Organizarea adunării constitutive]. (1) Adunarea alege un
preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va
constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de
preşedinte şi de unul dintre secretari.
(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate
de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide
asupra observaţiilor.
Art. 25. [Adunare constitutivă. Drept de vot. Reprezentare. Cvorum].
(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot,
indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură
specială.
(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.
(3) Acceptanţii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în
deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de
acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi.
(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus
unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a
celor prezenţi.
Art. 26. [Aporturi în natură. Alte avantaje. Evaluare prin expertiză].[
1] (1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoa[
1] Art. 26 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 16 din Legea
nr. 441/2006.
Art. 27-29 LS • 14
ne care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând
la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama
societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa,
fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor
experţi. Dispoziţiile art. 38 şi 39 se aplică în mod corespunzător.
(2) Raportul expertului sau experţilor va fi pus la dispoziţia subscriitorilor,
la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă.
Art. 27. [Aporturi în natură. Valoare inferioară celei din prospect.
Evaluare de către expert. Consecinţe]. (1)[1] Abrogat.
(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară
cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune,
oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, până
la data fixată pentru adunarea constitutivă.
(3) Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de
fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de
subscripţie publică.
Art. 28. [Adunare constitutivă. Obligaţii].[2] Adunarea constitutivă are
următoarele obligaţii:
a) verifică existenţa vărsămintelor;
b) examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor
în natură;
c) aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate
în contul societăţii;
d) discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi
reprezentând,
în acest scop, şi pe cei absenţi, şi îi desemnează pe aceia
care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor
cerute pentru constituirea societăţii;
e) numeşte primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai
consiliului de supraveghere, şi primii cenzori sau, după caz, primul auditor
financiar.
Art. 29. [Vărsăminte. Predare. Restituire în cazul neconstituirii societăţii].[
3] (1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea
societăţii prin subscripţie publică, vor fi predate persoanelor însărcinate
cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor
desemnate prin decizie a consiliului de administraţie, respectiv a
directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului,
din care rezultă înmatricularea societăţii.
[1] Alin. (1) al art. 27 a fost abrogat prin art. I pct. 17 din Legea nr. 441/2006.
[2] Art. 28 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 18 din Legea
nr. 441/2006.
[3] Alin. (1) al art. 29 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 19 din
Legea nr. 441/2006.
15 • LS Art. 30-33
(2) Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor
se va face direct acceptanţilor.
Art. 30. [Cheltuielile de constituire. Predarea documentelor de
constituire].
(1) Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor
necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu
se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanţilor.
(2)[1] Fondatorii sunt obligaţi să predea consiliului de administraţie, respectiv
directoratului, documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea
societăţii, în termen de 5 zile.
Art. 31. [Fondatori. Membri ai consiliului de administraţie, respectiv
ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere. Răspundere].
(1)[2] Fondatorii şi primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai
directoratului şi ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători,
din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru:
– subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor
stabilite de lege sau de actul constitutiv;
– existenţa aporturilor în natură;
– veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.
(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor
încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de
aceasta asupra sa.
(3)[3] Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi
primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi
ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine în temeiul
prezentului articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.
Art. 32. [Fondatori. Dreptul la o cotă din profitul net]. (1) Adunarea
constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei
societăţi constituite prin subscripţie publică.
(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu
poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii
societăţii.
(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea
fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social iniţial.
(4) De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice
cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
Art. 33. [Dizolvarea anticipată a societăţii. Dreptul la dezdăunare
al fondatorilor]. În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au
[1] Alin. (2) al art. 30 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 20 din
Legea nr. 441/2006.
[2] Alin. (1) al art. 31 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 21 din
Legea nr. 441/2006.
[3] Alin. (3) al art. 31 este reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I pct. 21 din
Legea nr. 441/2006.


Titlu: Legea societatilor si 7 legi uzuale - actualizat 30 aprilie 2013
Editia: a 14-a
Autori: ***
Editura: Hamangiu
Pagini: 304
Data aparititei: 10 Mai 2013
Format: Carte brosata
ISBN: 978-606-678-630-0

RECENZII

Spune-ne opinia ta despre acest produs! scrie o recenzie
Created in 0.029 sec